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Going Global? Saiba como incorporar sua startup nos EUA

Going Global? Saiba como incorporar sua startup nos EUA

Antes de incorporar sua startup nos EUA você deve considerar aspectos essenciais para o sucesso do seu empreendimento. 

Entidade Jurídica - LLC or C-Corp? 

De todas as decisões que você deverá tomar antes de internacionalizar seu negócio, essa é uma das mais importantes e que diretamente afetará o futuro da sua empresa. Se você está na saga de transformar seu negócio local em uma empresa global de sucesso, já deve ter escutado falar das duas principais formas de incorporação nos Estados Unidos: LLC e C-Corp.

As duas principais diferenças entre uma LLC e uma C-Corp são a divisão da propriedade e o modo como a receita é tributada.

LLC: Limited Liability Company

A Limited Liability Company ou Sociedade de Responsabilidade Limitada é equivalente a uma LDTA, no Brasil. Dentre as opções existentes, é a mais simples e, por isso, muitas pequenas empresas operam nesse regime. LLCs são tratadas como entidades "pass-through" (tributação única).  Lucros e prejuízos são declarados no imposto de renda da pessoa física, o que pode gerar uma economia no curto prazo. Apesar da simplicidade, não é o caminho mais sábio para empreendedores ambiciosos, provavelmente o seu caso, que desejam participar de rodadas de investimento, reinvestir o máximo de capital possível no negócio e dividir os resultados com seus funcionários (PLR).

C-Corporation

Ao contrário das LLCs, C-Corps pagam impostos sobre seus lucros, mas elas são muito mais robustas e escaláveis. É um formato simples e amigável do ponto de vista de captação de investimento, potenciais investidores e aceleradoras esperam que a sua empresa seja incorporada como uma C-Corporation.

Os lucros da C-Corp são tributados na empresa e somente tributados no nível individual quando pagos como dividendos.  No entanto, essa "segunda" carga tributária raramente se aplica no caso de startups, pois elas tendem, principalmente no início de suas operações, a reinvestir seu capital na própria empresa, ao invés de pagar dividendos. 

O segundo ponto importante é garantir que a propriedade intelectual pertença à empresa (e não aos fundadores), especialmente válido para startups de alto crescimento, concentradas no desenvolvimento de novas tecnologias. A propriedade intelectual é a espinha dorsal dessas empresas e deve ser propriedade da pessoa jurídica, não dos donos. Assim, as contribuições de cada fundador permanecem na empresa e o valor da propriedade intelectual pode ser considerado como parte do seu valor,  ou seja, compõe o valuation da empresa.

Outra diferença é que partir de LLCs não há como conceder "opções" (incentivo de compra de ações das startups), ou seja, oportunidade de comprar ações da empresa com desconto quando é vantajoso fazer assim. 

Em resumo, as LLCs podem oferecem economia no curto prazo, porém limitam a atuação da empresa. Ao passo que, as C-Corps têm um custo relativamente mais alto, em contrapartida, oferecem maior flexibilidade e facilitam o crescimento e captação de investimentos. 

Localização - Delaware

Depois de escolher a entidade jurídica, o próximo passo é definir a localidade onde a empresa será incorporada. Nos Estados Unidos, cada Estado tem leis distintas e operam de formas diferente. Delaware é a localidade mais cobiçados para incorporação nos EUA, são mais de um milhão de empresas!  Mas o que faz desse, o Estado “queridinho” das startups? 

Sistema Jurídico

Através do Tribunal de Chancelaria, Delaware possui um sistema altamente especializado em questões corporativas complexas. Devido ao grande volume de casos envolvendo empresas, há, no estado, um extenso precedente da jurisprudência ligada ao tema, o que aumenta a previsibilidade no processo de interpretação das leis e resoluções judiciais. Além de a corte estar familiarizada com direito empresarial, os advogados corporativos também conhecem a fundo as leis corporativas, elevando a eficiência jurídica.

Flexibilidade e Privacidade

O estado oferece maior flexibilidade em termos de estruturação de conselhos de diretores, emissão e preferência de ações e direitos de voto. Além de oferecer privacidade, por exemplo, não é necessário revelar nomes de diretores ou executivos em documentos, os nomes não aparecem nos registros públicos e a empresa consegue manter sua privacidade.

Vantagens fiscais

Empresas registradas no estado, porém que que não realizam negócios localmente, não estão sujeitas ao imposto de renda de Delaware. Além disso, as empresas podem definir qualquer preço sobre as ações que vendem e ações de propriedade de pessoas fora do estado são isentas do pagamento de impostos em Delaware.

Enfim, você não vai errar ao incorporar sua empresa em Delaware como uma C-Corp, pois esse é, com certeza, o modelo preferido por investidores, fundadores experientes e advogados de startups.

No próximo post vou escrever sobre ferramentas que podem facilitar e reduzir ainda mais os custos de incorporação nos EUA.

 

 

 
 

 

Startups

The Business Change
Giovanna Zeny
Giovanna Zeny Seguir

Head of Business Transformation na HAG. Mestranda em Adm pela UFPR, com ênfase em Inovação Aberta e Corporate Venture Capital. Alumni da European Innovation Academy e Alumni da Fundação Alexander von Humboldt, Alemanha.

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